本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新潮能源”）于2023年5月22日收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0574號(hào)，以下簡稱“《工作函》”）。公司收到《工作函》后就其中涉及的問題進(jìn)行核查梳理，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容披露如下：

1.公司經(jīng)營業(yè)績。公司2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元，同比增長94.07%；實(shí)現(xiàn)凈利潤31億元，同比增長757%。公司四個(gè)季度的營業(yè)收入分別為16.82億元、25.87億元、24.77億元、26.11億元。2022年實(shí)現(xiàn)原油報(bào)表產(chǎn)量1,471.58萬桶，比2021年增產(chǎn)22.98%。公司2022年?duì)I業(yè)成本為32.26億元，同比增長32.55%。其中油氣資產(chǎn)折耗占比約75%。此外，公司油田作業(yè)成本增長35.97%。本年度石油天然氣開采的毛利率為65.53%，增加15.88%個(gè)百分點(diǎn)。

【資料圖】

請(qǐng)公司：（1）根據(jù)WTI原油價(jià)格走勢(shì)，2022年二季度為價(jià)格極值。結(jié)合產(chǎn)品定價(jià)模式、每季度產(chǎn)品生產(chǎn)量和銷售量，說明營業(yè)收入變化是否與原油價(jià)格走勢(shì)趨同；（2）結(jié)合探明儲(chǔ)量情況、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)能變動(dòng)趨勢(shì)的因素說明公司控制產(chǎn)量的空間及生產(chǎn)策略；（3）區(qū)分固定成本和可變成本，說明產(chǎn)量與成本之間存在的線性變動(dòng)關(guān)系，補(bǔ)充說明將油氣資產(chǎn)折耗及油田作業(yè)成本計(jì)入成本的會(huì)計(jì)處理方式；（4）對(duì)比美國油氣開采企業(yè)，說明公司毛利率所處的區(qū)間水平。

公司回復(fù)：

一、營業(yè)收入與原油價(jià)格走勢(shì)

美國能源信息署公布數(shù)據(jù)顯示，2022年，WTI月平均價(jià)格94.79美元/桶，較2021年上漲26.80美元/桶，漲幅39.42%；其中，二季度月平均價(jià)格108.72美元/桶，達(dá)到年內(nèi)峰值。下半年，受國際油氣供應(yīng)端博弈影響，WTI原油價(jià)格有所回落，年末價(jià)格收盤于80美元/桶上方。與此同時(shí)，公司緊緊抓住2022年高區(qū)位油價(jià)有利時(shí)機(jī)，合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，果斷加大油氣生產(chǎn)開發(fā)力度，實(shí)現(xiàn)全年油氣生產(chǎn)當(dāng)量2,015萬桶，創(chuàng)公司油氣產(chǎn)量歷史新高。2021-2022年分季度WTI原油均價(jià)和公司油氣產(chǎn)銷量情況如表1所示：

表1：2021-2022年分季度WTI原油均價(jià)和公司油氣產(chǎn)銷量表

2022年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元人民幣，同比增長94.07%。營業(yè)收入的強(qiáng)勁增幅來自油氣銷量的增長和油氣價(jià)格的走強(qiáng)。如圖1所示，報(bào)告期營業(yè)收入與WTI原油價(jià)格走勢(shì)基本一致，其中，二季度油價(jià)和營業(yè)收入同步達(dá)到年內(nèi)峰值。

圖1：2022年公司月度營業(yè)收入和WTI月度均價(jià)走勢(shì)圖

二、 公司產(chǎn)能情況和生產(chǎn)策略

公司油田資產(chǎn)位于美國德克薩斯州二疊紀(jì)盆地，地質(zhì)層位于頁巖層底部，屬于頁巖油藏。頁巖油油井區(qū)別于常規(guī)油井的生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)之一是初始產(chǎn)量高。同時(shí)，產(chǎn)能還受地質(zhì)環(huán)境、管道設(shè)施、氣候、油井完好狀況等因素影響。

公司的總體策略是在油氣價(jià)格上漲時(shí)增加新生產(chǎn)井?dāng)?shù)量以擴(kuò)大產(chǎn)能，在油氣價(jià)格下跌時(shí)適度縮減新生產(chǎn)井?dāng)?shù)量以控制產(chǎn)能。管理團(tuán)隊(duì)需要基于公司現(xiàn)存油井狀況、行業(yè)規(guī)律和行業(yè)動(dòng)態(tài)來研判和決策生產(chǎn)和經(jīng)營計(jì)劃，這是公司生產(chǎn)經(jīng)營的核心環(huán)節(jié)之一。2022年末，公司按照SEC標(biāo)準(zhǔn)參數(shù)評(píng)估的油氣證實(shí)儲(chǔ)量為29,740.7萬桶當(dāng)量。

如圖2所示，從公司近三年的經(jīng)營情況來看，公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)市場環(huán)境的判斷和生產(chǎn)策略的制定是合理的。具體如下：

2020年，WTI油價(jià)跌入歷史性低谷，全球油氣行業(yè)受到巨大沖擊，公司降低資本投入，調(diào)低鉆井計(jì)劃，當(dāng)年油氣產(chǎn)量同比適度壓縮。

圖2：公司2021-2022年度分季度產(chǎn)量和油價(jià)關(guān)系圖

2021年初，基于對(duì)油氣行業(yè)發(fā)展規(guī)律的理解，公司以4.2億美元逆周期完成對(duì)Grenadier資產(chǎn)的收購，為油氣行業(yè)復(fù)蘇的到來提前做好儲(chǔ)量鋪墊，邁出公司后續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵一步。

2022年，公司提前布局生產(chǎn)經(jīng)營，加大油氣生產(chǎn)開發(fā)力度，在高油氣價(jià)格市場環(huán)境下充分釋放產(chǎn)能，全年油氣生產(chǎn)當(dāng)量2,015萬桶，油氣產(chǎn)量創(chuàng)歷史新高，實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入的大幅提升。2022年，公司全年新增投產(chǎn)井位59口，年末凈井位664口。新增的59口投產(chǎn)凈井位，包括以往年度開始鉆探但在2022年度投產(chǎn)的凈井位，凈井位從新增開發(fā)至投產(chǎn)平均為203天，2022年平均每口新增凈井油氣產(chǎn)出當(dāng)量為177桶/日，達(dá)到開采預(yù)期。

三、產(chǎn)量與成本之間的變動(dòng)關(guān)系

2022年，公司油氣開采成本合計(jì)32.25億元人民幣，主要包括油氣資產(chǎn)折耗成本、油田作業(yè)成本、修井成本等。從區(qū)分固定成本和可變成本的角度，油田作業(yè)成本中的部分人工成本等不受當(dāng)期油氣產(chǎn)量的直接影響，可歸類為固定成本；油氣資產(chǎn)折耗成本、油田作業(yè)成本中的其他成本、修井成本等，主要驅(qū)動(dòng)因素為當(dāng)期油氣產(chǎn)量，可歸類為可變成本。2022年度，固定成本和可變成本分別約占油氣開采總成本的5.7%和94.3%。公司油氣開采成本構(gòu)成如表2所示：

表2：2022年公司油氣開采成本構(gòu)成表

金額單位：萬美元

由于油田作業(yè)成本中的變動(dòng)成本、修井成本、油氣資產(chǎn)折舊折耗成本與產(chǎn)量變動(dòng)的關(guān)聯(lián)性幅度不同，所以產(chǎn)量與成本之間并不形成緊密的線性關(guān)系。2022年，公司月均單桶變動(dòng)成本為22.34美元，月均固定成本為227萬美元。根據(jù)線性理論關(guān)系，2022年度公司產(chǎn)量與成本之間的變動(dòng)關(guān)系大致為：

油氣月度開采總成本=月均固定成本+單桶變動(dòng)成本×月度產(chǎn)量=227（萬美元）+22.34×月度產(chǎn)量（萬桶）

四、油氣資產(chǎn)折耗及油田作業(yè)成本計(jì)入成本的會(huì)計(jì)處理

公司采用產(chǎn)量法按月計(jì)提油氣資產(chǎn)折耗。其中，未探明礦區(qū)權(quán)益不計(jì)提折耗；探明礦區(qū)權(quán)益以證實(shí)儲(chǔ)量為基礎(chǔ)計(jì)提折耗；井及相關(guān)設(shè)施以證實(shí)已開發(fā)儲(chǔ)量為基礎(chǔ)計(jì)提折耗。油氣資產(chǎn)折耗的計(jì)提與當(dāng)期產(chǎn)量、期末證實(shí)儲(chǔ)量、期末證實(shí)已開發(fā)儲(chǔ)量等指標(biāo)相關(guān)。2022年，公司對(duì)探明礦區(qū)權(quán)益計(jì)提資產(chǎn)折耗49,470萬元，對(duì)井及相關(guān)設(shè)施計(jì)提資產(chǎn)折耗187,096萬元。計(jì)提的油氣資產(chǎn)折耗計(jì)入當(dāng)期營業(yè)成本。探明礦區(qū)權(quán)益和井及相關(guān)設(shè)施的資產(chǎn)折耗的具體計(jì)提方式如下：

探明礦區(qū)權(quán)益月折耗額 = 探明礦區(qū)權(quán)益賬面價(jià)值×當(dāng)月產(chǎn)量/（當(dāng)月產(chǎn)量+期末證實(shí)儲(chǔ)量）

井及相關(guān)設(shè)施月折耗額 = 井及相關(guān)設(shè)施賬面價(jià)值×當(dāng)月產(chǎn)量/（當(dāng)月產(chǎn)量+期末證實(shí)已開發(fā)儲(chǔ)量）

油田作業(yè)成本主要包括：油氣生產(chǎn)所消耗的水、電、化學(xué)試劑、物料、人工以及外購動(dòng)力及鹽水處理費(fèi)用等。油田作業(yè)成本依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則計(jì)入當(dāng)期營業(yè)成本。

五、公司毛利率水平同業(yè)對(duì)比

2022年，公司實(shí)現(xiàn)油氣開采收入93.57億元，開采成本32.25億元，實(shí)現(xiàn)毛利率65.53%，較去年同比增加15.88個(gè)百分點(diǎn)。如表3所示，2022年油氣行業(yè)整體毛利率水平較2021年有所提高。對(duì)比美國五家同業(yè)上市企業(yè)，公司2022年盈利能力排名靠前。

表3：2022年公司可比美股上市公司毛利率統(tǒng)計(jì)表

金額單位：萬美元

公司毛利率指標(biāo)的提升，主要包括兩個(gè)方面的原因：

（一）公司營業(yè)收入強(qiáng)勁增長。2022年度由于油價(jià)和產(chǎn)量的同步增長，公司營業(yè)收入同比增長94.07%，大幅提高了公司毛利空間水平。同時(shí)，報(bào)告期公司營業(yè)收入同比增幅位居對(duì)標(biāo)公司前列，使得公司毛利率指標(biāo)在同業(yè)對(duì)標(biāo)中的排名進(jìn)一步提升。

（二）公司嚴(yán)格控制營業(yè)成本。2022年，公司營業(yè)成本同比增幅僅為33.17%。原因：一是公司管理團(tuán)隊(duì)堅(jiān)定落實(shí)精耕細(xì)作、降本增效的經(jīng)營方針，嚴(yán)格管控油田作業(yè)成本、修井成本等支出；二是占公司油氣開采成本73.82%的油氣資產(chǎn)折耗成本，因年度增產(chǎn)部分較期末證實(shí)儲(chǔ)量比重較小，該部分成本同比增長僅為23.28%；三是公司油氣資產(chǎn)全部位于美國頁巖油的主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢(shì)明顯。二疊紀(jì)盆地是美國石油的主產(chǎn)區(qū)之一，在美國頁巖油氣盆地中產(chǎn)量最多、增長最快。盆地油氣生產(chǎn)歷史悠久，緊靠美國最大的煉油區(qū)，周邊運(yùn)輸管線和電力等配套設(shè)施十分齊全，區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)成本優(yōu)勢(shì)明顯。

2.公司業(yè)務(wù)開展情況。公司前五名客戶銷售額100.67億元，占年度銷售總額94.78%。其中Vitol Inc與公司的本報(bào)告期履行金額就有72.51億元。本年度與DK TRADING & SUPPLY, LLC 發(fā)生銷售額11.75億元，產(chǎn)生應(yīng)收賬款8.68億元。公司期末的套期工具規(guī)模下降，流動(dòng)負(fù)債從4.62億元下降至2.29億元，非流動(dòng)負(fù)債從5,513萬元下降至138萬元。

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合與前五客戶的業(yè)務(wù)合作模式、定價(jià)依據(jù)、結(jié)算周期、應(yīng)收賬款等因素，說明大客戶集中情況是否符合行業(yè)慣例，是否存在大客戶依賴；（2）補(bǔ)充披露與DK TRADING & SUPPLY, LLC的結(jié)算安排，說明是否符合行業(yè)慣例；（3）公司對(duì)資產(chǎn)采取直線法進(jìn)行折舊。請(qǐng)公司結(jié)合經(jīng)營特點(diǎn)，說明上述折舊方法選擇是否恰當(dāng)；（4）補(bǔ)充說明在油價(jià)處于高位的情況下，降低套期工具規(guī)模的主要考慮，以及控制風(fēng)險(xiǎn)敞口采取的有效手段；（5）公司油氣資產(chǎn)規(guī)模從229億元上升至269億元，其中投資43.66億元。同時(shí)，公司未探明礦區(qū)租約放棄1.67億元。請(qǐng)公司結(jié)合對(duì)行業(yè)的研判分析加大資產(chǎn)投入的合理性，以及可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)；

公司回復(fù)：

一、說明大客戶集中情況是否符合行業(yè)慣例，是否存在大客戶依賴

公司與前五大客戶建立了長期穩(wěn)定的商業(yè)合作關(guān)系，油氣購銷協(xié)議完全基于美國油氣行業(yè)普遍的銷售及定價(jià)規(guī)則。公司原油結(jié)算定價(jià)符合美國油氣行業(yè)結(jié)算定價(jià)慣例，原油以NYMEX WTI月平均價(jià)格為基準(zhǔn)，加上或減去地區(qū)差價(jià)，減去運(yùn)輸費(fèi)用（管輸或卡車運(yùn)輸）后進(jìn)行結(jié)算；天然氣以NYMEX Henry Hub月平均價(jià)格為基準(zhǔn)，加上或減去地區(qū)差價(jià)后進(jìn)行結(jié)算。采用管道運(yùn)輸方式銷售時(shí)，通常在井口附近安裝設(shè)置LACT表進(jìn)行計(jì)量，油氣流經(jīng)LACT表后，即完成銷售。采用美國行業(yè)慣例，公司與客戶的應(yīng)收賬款結(jié)算周期一般為30天。

2022年，公司油氣銷售客戶集中度較高，前五名客戶銷售總額100.67億元，占年度銷售總額的94.78%。前五名客戶情況如下：

表4：2022年公司前五名客戶情況表

金額單位：億元人民幣

公司前五大客戶均是實(shí)力雄厚的美國本地油氣公司，也是美國二疊紀(jì)盆地油氣行業(yè)的知名企業(yè)，業(yè)務(wù)運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況非常穩(wěn)定，且具有良好的商業(yè)信譽(yù)。

公司不存在大客戶依賴。主要原因：一是作為上游開采企業(yè)，公司原油和天然氣產(chǎn)品屬于大宗交易商品，不同生產(chǎn)商之間產(chǎn)品差異化較小，采購方的主要考慮因素是賣方的產(chǎn)能規(guī)模和是否有持續(xù)穩(wěn)定的供應(yīng)能力。二是公司致力于交付高價(jià)值的產(chǎn)品和服務(wù)，在美國油氣市場已經(jīng)建立了強(qiáng)大的競爭地位和品牌認(rèn)知度，公司的產(chǎn)能規(guī)模使得公司具備一定的協(xié)議優(yōu)勢(shì)地位。三是與優(yōu)質(zhì)客戶建立長期穩(wěn)定的商業(yè)伙伴關(guān)系，既符合公司長遠(yuǎn)利益，也符合美國油氣行業(yè)慣例。綜上，美國油氣產(chǎn)業(yè)成熟，商業(yè)化程度高，客戶的穩(wěn)定和集中不會(huì)對(duì)公司形成大客戶依賴。

二、補(bǔ)充披露與DK TRADING & SUPPLY, LLC的結(jié)算安排，說明是否符合行業(yè)慣例

2022年，DK TRADING & SUPPLY, LLC公司（以下簡稱“DK公司”）是公司前五大客戶之一。公司對(duì)DK公司的應(yīng)收賬款結(jié)算期為30天，符合美國油氣行業(yè)慣例。

公司油氣資產(chǎn)全部位于美國德克薩斯州二疊紀(jì)盆地。按照簽署的原油購銷協(xié)議，公司銷售給DK公司的原油，采用WTI米德蘭地區(qū)價(jià)格結(jié)算。為增加石油定價(jià)的靈活性和多樣性，公司與國際石油貿(mào)易公司 Vitol 簽訂了購銷協(xié)議。公司從銷售給DK公司的原油產(chǎn)品中購回一部分，將該部分原油產(chǎn)品最終銷售給Vitol公司。

2022年，公司對(duì)DK公司原油購回前的銷售總額為12.47億美元，公司全年對(duì)DK公司的實(shí)際收款總額為12.26億美元，全年實(shí)際收款總額對(duì)全年銷售總額的比例為98%。公司對(duì)DK公司銷售業(yè)務(wù)和購回業(yè)務(wù)的結(jié)算款分別核算，應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的是月度銷售總額，月度余額分布均勻，年末對(duì)DK公司應(yīng)收賬款余額1.25億美元（折算8.68億元人民幣），是公司2022年12月份對(duì)DK公司的當(dāng)月月度銷售總額，符合公司應(yīng)收賬款結(jié)算期30天的約定，并且該應(yīng)收賬款已在2023年1月的結(jié)算期收回。

公司對(duì)上述業(yè)務(wù)形成的收入、成本按凈額列報(bào)。2022年度，公司對(duì)DK公司扣除原油購回部分后的銷售凈額為1.74億美元（折算11.75億元人民幣）。

三、公司對(duì)資產(chǎn)采取直線法進(jìn)行折舊。請(qǐng)公司結(jié)合經(jīng)營特點(diǎn)，說明上述折舊方法選擇是否恰當(dāng)

公司采用直線法計(jì)提折舊的固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備（車輛等）、辦公設(shè)備（電腦等）等，直線法計(jì)提折舊依據(jù)固定資產(chǎn)的原值和預(yù)計(jì)可使用年限。公司直線法計(jì)提折舊的固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用年限為3年至40年不等。采用直線法計(jì)提折舊，符合公司上述固定資產(chǎn)實(shí)際使用和消耗情況，公司認(rèn)為，對(duì)上述固定資產(chǎn)采取直線法計(jì)提折舊是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

表5：2022年公司固定資產(chǎn)折舊計(jì)提情況表

金額單位：元人民幣

四、公司套期工具規(guī)模及控制風(fēng)險(xiǎn)敞口采取的有效手段

公司2022年末存量套期保值合約均為NYMEX標(biāo)準(zhǔn)化的期貨交易合約，套期工具主要為油價(jià)互換（SWAP）、油價(jià)期權(quán)（Option）以及油價(jià)領(lǐng)式期權(quán)（Collar）。

根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則，公司存量期貨合約按公允價(jià)值計(jì)量，且年末存量合約均為在簽約前指定為現(xiàn)金流量套期的合約，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)一套期會(huì)計(jì)》的規(guī)定按照現(xiàn)金流量套期類別進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。該類合約的公允價(jià)值變動(dòng)， 屬于套期有效的部分計(jì)入其他綜合收益，屬于套期無效的部分計(jì)入當(dāng)期損益。

公司年末根據(jù)存量套期合約的不同到期時(shí)間及公允價(jià)值變動(dòng)情況，以“套期工具”、“衍生金融工具”、“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”及“其他非流動(dòng)負(fù)債”項(xiàng)目在資產(chǎn)負(fù)債表中列示。其中油價(jià)互換合約（SWAP）的公允價(jià)值變動(dòng)及期權(quán)合約（Collar +Option）的內(nèi)在價(jià)值公允價(jià)值變動(dòng)情況根據(jù)合約到期時(shí)間分為“套期工具（流動(dòng)資產(chǎn)）”、“套期工具（非流動(dòng)資產(chǎn)）”、“套期工具（流動(dòng)負(fù)債）”以及“套期工具（長期負(fù)債）”列示；期權(quán)時(shí)間價(jià)值及期權(quán)費(fèi)的公允價(jià)值變動(dòng)情況根據(jù)合約到期時(shí)間分為“衍生金融資產(chǎn)”、“衍生金融負(fù)債”、“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”、“其他非流動(dòng)負(fù)債”列示。

公司套期規(guī)模主要有兩方面考慮因素，一是公司主動(dòng)通過套期工具防范未來油價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)，二是滿足公司循環(huán)信貸合約的相關(guān)要求。2021年末，公司循環(huán)信貸合約要求公司鎖定未來24個(gè)月PDP預(yù)計(jì)產(chǎn)量的比例，第一個(gè)12個(gè)月不低于PDP預(yù)計(jì)產(chǎn)量的70%，第二個(gè)12個(gè)月不低于PDP預(yù)計(jì)產(chǎn)量的50%。2022年末，公司循環(huán)信貸合約要求更新為，第一個(gè)12個(gè)月不低于PDP預(yù)計(jì)產(chǎn)量的50%，第二個(gè)12個(gè)月不低于PDP預(yù)計(jì)產(chǎn)量的50%。因此，公司2022年末就未來24個(gè)月的套期規(guī)模相對(duì)2021年末有所下降。

公司套期業(yè)務(wù)以規(guī)避油價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)為唯一目的，使用多種套期保值工具鎖定未來24個(gè)月部分產(chǎn)量的價(jià)格或價(jià)格空間，以保證公司利潤的穩(wěn)定性。為規(guī)避期貨交易信用風(fēng)險(xiǎn)，在交易對(duì)手選擇方面，公司僅與在石油期貨交易方面資源豐富的知名金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行直接交易，如Wells Fargo、CIBC、Capital One等。在交易數(shù)量與結(jié)算時(shí)點(diǎn)的控制方面，如上所述，公司以未來24個(gè)月PDP預(yù)計(jì)產(chǎn)量作為期貨交易數(shù)量的控制基礎(chǔ)。因此，公司原油期貨交易價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，完全可以與合約到期時(shí)的現(xiàn)貨交易價(jià)格形成對(duì)沖，不存在期貨交易風(fēng)險(xiǎn)敞口。

公司對(duì)未來部分產(chǎn)量進(jìn)行套期保值，既符合美國油氣公司的通常做法，也在較大程度上防范極端低油價(jià)對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生的負(fù)面沖擊。

五、結(jié)合對(duì)行業(yè)的研判，分析加大資產(chǎn)投入的合理性，以及可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)

2022年，美國油氣開采活動(dòng)大幅回升，全行業(yè)資本開支強(qiáng)勁增長。2023年1月EIA數(shù)據(jù)顯示，2022年美國鉆機(jī)運(yùn)行活躍度大幅提升，全美月均運(yùn)行鉆機(jī)723臺(tái)，較2021年度月均運(yùn)行鉆機(jī)478臺(tái)增加了245臺(tái)，增幅達(dá)51.26%。美國全年鉆井?dāng)?shù)量15,944口，較2021年全年鉆井?dāng)?shù)量12,975口增加2,969口，增幅達(dá)22.88%。同時(shí)，美國全年累計(jì)鉆井2.36億英尺，較2021年累計(jì)鉆井1.94億英尺增加0.42億英尺，增幅達(dá)21.65%。全美油氣開采活動(dòng)大幅回升。

2022年，公司把握行業(yè)發(fā)展節(jié)奏，適度加大油氣資本開支投入力度，為公司未來油氣產(chǎn)量的可持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。同時(shí)，公司高度重視資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)回報(bào)。2022年，美國子公司按照美國油氣行業(yè)慣例，決定不再對(duì)經(jīng)濟(jì)回報(bào)和開發(fā)價(jià)值極低區(qū)塊的土地租約進(jìn)行持續(xù)投入，并確認(rèn)了部分未探明礦區(qū)租約放棄成本。

美國子公司所屬Borden北部部分油田區(qū)塊的租期將陸續(xù)在2023年中前到期，該油田區(qū)塊的全面開發(fā)需要大量的資本投資，但該區(qū)塊被證明具有地質(zhì)不確定性、高井成本和潛在鉆井危險(xiǎn)的高風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)美國子公司的測(cè)算，由于針對(duì)該區(qū)塊的地質(zhì)復(fù)雜，油井開發(fā)難度較高，并導(dǎo)致開發(fā)成本上漲，即使在高油價(jià)的情況下開發(fā)，仍將達(dá)不到預(yù)期的回報(bào)率。因此，2022年，美國子公司根據(jù)上述經(jīng)濟(jì)測(cè)算的結(jié)果并經(jīng)充分認(rèn)證，決定不再對(duì)該部分開發(fā)價(jià)值極低區(qū)塊的土地租約進(jìn)行持續(xù)投入，并就該區(qū)塊確認(rèn)了未探明礦區(qū)租約放棄成本2,466萬美元，折算人民幣1.67億元。

公司高度重視所面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)：一是產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。美國聯(lián)邦或者州法律、法規(guī)的變化以及國際政治形勢(shì)的變化，對(duì)公司油氣資產(chǎn)的開發(fā)業(yè)務(wù)造成一定影響。二是國際油氣價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。國際石油價(jià)格受供需關(guān)系、全球經(jīng)濟(jì)、地緣政治等各方面因素的綜合影響，油價(jià)波動(dòng)幅度難以精確預(yù)測(cè)。三是油氣經(jīng)濟(jì)可采儲(chǔ)量下降的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)濟(jì)可采儲(chǔ)量受未來油氣價(jià)格、資本效率、實(shí)際地質(zhì)情況等因素的影響。四是匯率風(fēng)險(xiǎn)。公司主要資產(chǎn)運(yùn)營地在美國，日常運(yùn)營以美元作為結(jié)算貨幣，合并報(bào)表采用人民幣進(jìn)行折算。如果美元兌人民幣匯率升值，公司以人民幣折算的經(jīng)營業(yè)績以及資產(chǎn)價(jià)值將面臨匯率大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。五是宏觀經(jīng)濟(jì)壓力風(fēng)險(xiǎn)。在全球經(jīng)濟(jì)面臨通貨膨脹壓力的背景下，物流、供應(yīng)鏈的不確定性以及行業(yè)用工資源短缺等，有可能會(huì)導(dǎo)致公司鉆井及油田運(yùn)營成本上升，并在一定程度上制約公司油氣產(chǎn)量的快速增長。

3.公司資金往來結(jié)算情況。（1）公司與上海勍宇貿(mào)易有限公司本年度發(fā)生往來款5,842萬元，并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2,742萬元，系對(duì)方非正常搬離公司白酒庫存并進(jìn)行相應(yīng)的賬面處理。請(qǐng)公司進(jìn)一步補(bǔ)充事項(xiàng)始末以及當(dāng)前采取的保護(hù)上市公司利益的有效措施；（2）公司應(yīng)付賬款中，油田開發(fā)及運(yùn)營款由4.79億元上升至11.37億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明本年度油田開發(fā)及運(yùn)營產(chǎn)生的費(fèi)用及上述款項(xiàng)的結(jié)算周期安排；（3）公司稅金及附加從3.2億元上升至5.9億元，其中生產(chǎn)稅從2.8億元上升至5.2億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露上述稅種的計(jì)稅依據(jù)及變化趨勢(shì)；（4）公司應(yīng)交稅費(fèi)從944萬元上升至4,886萬元，同比增長418%。其中，州所得稅從497萬元上升至4,177萬元。公司解釋為本期計(jì)提的應(yīng)繳油氣資產(chǎn)從價(jià)稅等增加導(dǎo)致。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明變動(dòng)幅度與營業(yè)收入不成比例的主要原因。

公司回復(fù)：

一、公司與上海勍宇貿(mào)易有限公司本年度發(fā)生往來款5,842萬元，并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2,742萬元，系對(duì)方非正常搬離公司白酒庫存并進(jìn)行相應(yīng)的賬面處理。請(qǐng)公司進(jìn)一步補(bǔ)充事項(xiàng)始末以及當(dāng)前采取的保護(hù)上市公司利益的有效措施

（一）基本情況

公司自2019年12月購入開國盛世茅臺(tái)酒，并存放于南儲(chǔ)倉儲(chǔ)管理集團(tuán)有限公司上海分公司倉庫。庫存白酒陸續(xù)有銷售提貨。其間，公司分別在2019年至2021年年度審計(jì)報(bào)告編制期間，會(huì)同會(huì)計(jì)師進(jìn)行現(xiàn)場盤點(diǎn)。此外，公司多次進(jìn)行現(xiàn)場抽盤。上述盤點(diǎn)過程中，公司均根據(jù)公司存貨管理制度對(duì)盤點(diǎn)過程拍照，并書面記錄盤點(diǎn)結(jié)果，實(shí)際盤點(diǎn)情況均與賬務(wù)記錄一致。受客觀情況影響，公司白酒銷售收款進(jìn)度較為緩慢，自2022年1月12日公司最近一次現(xiàn)場盤點(diǎn)后，未發(fā)生新增出入庫。

因后續(xù)客觀情況，公司人員2022年7月方赴南儲(chǔ)倉庫提貨，發(fā)現(xiàn)南儲(chǔ)倉庫已搬遷，貨物去向不明。

（二）年報(bào)期內(nèi)的工作

事件發(fā)生后，為了盡最大可能降低損失，上海新潮酒業(yè)有限責(zé)任公司積極向各相關(guān)債務(wù)方和責(zé)任方追討貨款，分別向南儲(chǔ)及其上級(jí)單位和主管部門發(fā)函，派人分赴多處進(jìn)行調(diào)查并催收。其間，成功收回部分欠款。

2022年8月，公司在調(diào)查過程中鎖定相關(guān)責(zé)任人；其已出具《確認(rèn)及承諾函》自認(rèn)：“以不當(dāng)手段擅自提取并處置了公司的庫存貨物”，承諾由其承擔(dān)損失及相關(guān)法律責(zé)任。同時(shí)，追加兩個(gè)上海公司提供增信，出具《共同還款承諾函》。公司委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)增信方資產(chǎn)和預(yù)計(jì)可受償金額進(jìn)行評(píng)估。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通，出于審慎考慮，最終確定預(yù)計(jì)可受償金額為3,000萬元。

公司2022年末白酒類貿(mào)易業(yè)務(wù)其他應(yīng)收款5,842萬元，扣除上述預(yù)計(jì)可受償金額和2023年收到的賠償金100萬元，2022年度新潮能源對(duì)白酒類貿(mào)易業(yè)務(wù)計(jì)提信用減值損失2,742萬元。

（三）后續(xù)措施進(jìn)展

公司認(rèn)為相關(guān)責(zé)任主體的行為涉嫌刑事犯罪，已向上海公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了刑事報(bào)案。公安機(jī)關(guān)依法受理，并已正式立案；目前處于刑事偵查階段。

為了最大程度保護(hù)上市公司利益，公司同時(shí)向上海地區(qū)法院針對(duì)相關(guān)債務(wù)主體提起了民事訴訟并申請(qǐng)采取財(cái)產(chǎn)保全措施。法院已依法受理；目前處于審理過程中。

二、公司應(yīng)付賬款中，油田開發(fā)及運(yùn)營款由4.79億元上升至11.37億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明本年度油田開發(fā)及運(yùn)營產(chǎn)生的費(fèi)用及上述款項(xiàng)的結(jié)算周期安排

公司油田開發(fā)及運(yùn)營款主要包括油田開發(fā)應(yīng)付款、打井應(yīng)付款、油氣收集應(yīng)付款、油井維修應(yīng)付款、應(yīng)付原油購回款等。公司應(yīng)付油田開發(fā)及運(yùn)營款的結(jié)算周期通常為30天，符合美國油氣行業(yè)通行慣例。

2022年末，公司應(yīng)付油田開發(fā)及運(yùn)營款由去年同期的4.79億元上升至11.37億元。主要原因，一是公司2022年加大油氣生產(chǎn)開發(fā)及資本開支投入力度，年末尚未結(jié)算的應(yīng)付油田開發(fā)及運(yùn)營款相對(duì)增長，二是前述對(duì)DK公司原油購回產(chǎn)生的應(yīng)付原油購回款等。

三、公司稅金及附加從3.2億元上升至5.9億元，其中生產(chǎn)稅從2.8億元上升至5.2億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露上述稅種的計(jì)稅依據(jù)及變化趨勢(shì)

2022年公司稅金及附加的增長，主要來自美國子公司報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)稅和從價(jià)稅的增長。2022年，美國子公司原油生產(chǎn)稅按原油銷售收入的4.6%、2.3%計(jì)繳，天然氣生產(chǎn)稅按照天然氣銷售收入的7.5%計(jì)繳；美國子公司從價(jià)稅按礦區(qū)資產(chǎn)評(píng)估金額，適用各區(qū)（縣）稅率計(jì)繳。上述稅率在2021年度和2022年度保持不變。2022年公司生產(chǎn)稅增加是由于報(bào)告期石油、天然氣銷量及銷售價(jià)格大幅增長所致，公司從價(jià)稅增加是由于報(bào)告期政府對(duì)公司礦區(qū)資產(chǎn)評(píng)估增值所致。過去兩年公司生產(chǎn)稅和從價(jià)稅的對(duì)比如表6所示：

表6：2021年和2022年公司生產(chǎn)稅和從價(jià)稅對(duì)比表

金額單位：萬美元

四、公司應(yīng)交稅費(fèi)從944萬元上升至4,886萬元，同比增長418%。其中，州所得稅從497萬元上升至4,177萬元。公司解釋為本期計(jì)提的應(yīng)繳油氣資產(chǎn)從價(jià)稅等增加導(dǎo)致。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明變動(dòng)幅度與營業(yè)收入不成比例的主要原因。

2022年，公司應(yīng)交稅費(fèi)余額較去年同期余額增長418%，主要來自美國子公司的應(yīng)付州所得稅、應(yīng)付從價(jià)稅的同比增長。其中，應(yīng)付州所得稅從2021年末的497萬元上升至2022年末的4,177萬元，增幅740%；應(yīng)付從價(jià)稅從2021年末的373萬元上升至2022年末的512萬元，增幅37%。

美國子公司應(yīng)付州所得稅的增長主要來自其稅前利潤的大幅增長；應(yīng)付從價(jià)稅的增長是由于2022年度政府對(duì)礦區(qū)資產(chǎn)評(píng)估增值所致。

4.公司擔(dān)保事項(xiàng)。2023年2月，公司收到前期違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的二審判決。公司在2021年年報(bào)已對(duì)此計(jì)提了5.31億元預(yù)計(jì)負(fù)債，并根據(jù)二審判決在2022年年報(bào)中計(jì)提4.2億元的預(yù)計(jì)負(fù)債。（1）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露前期計(jì)提5.31億元的主要考慮，以及將4.2億元計(jì)入2022年度的主要依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求。（2）公司擔(dān)保情況表顯示，對(duì)子公司的擔(dān)保發(fā)生額為-24億元。請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)具體情況。

公司回復(fù)：

一、請(qǐng)公司補(bǔ)充披露前期計(jì)提5.31億元的主要考慮，以及將4.2億元計(jì)入2022年度的主要依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求

2022年2月，公司收到廣州市中級(jí)人民法院 (2020) 粵01民初2011號(hào)《民事判決書》（以下簡稱“一審判決”）。一審判決認(rèn)定：廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司未盡審查義務(wù)，新潮能源及中捷資源投資股份有限公司、伊立浦集團(tuán)股份有限公司（以下合稱“另兩家公司”）對(duì)于法定代表人的選任以及公章的管理不善，均存在過錯(cuò)，均應(yīng)承擔(dān)部分責(zé)任。一審判決判令新潮能源及另兩家公司在1,585,666,666.67元范圍內(nèi)對(duì)華翔（北京）投資有限公司不能清償?shù)囊粚徟袥Q認(rèn)定債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任；并分別在7,978,551元范圍內(nèi)承擔(dān)本案案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)一一或有事項(xiàng)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)一一資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》、《2020年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》等，對(duì)于未決訴訟、未決仲裁等形成的或有負(fù)債，隨著時(shí)間推移和事態(tài)的進(jìn)展，相關(guān)未決訴訟在被證實(shí)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出，且該義務(wù)金額也能夠可靠計(jì)量時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。上述訴訟在2021年年報(bào)前已發(fā)生，且一審判決在公司2021年年報(bào)公告前發(fā)生，應(yīng)屬于2021年年報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)。鑒于該案當(dāng)時(shí)一審判決尚未生效，各方上訴后正處于二審過程中，爭議較大，特別是三家公司到底應(yīng)“每家都各自獨(dú)立承擔(dān)”，還是應(yīng)“三家共同承擔(dān)（分擔(dān)）”責(zé)任，尚有不同理解。因此，公司根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定并基于謹(jǐn)慎性原則，決定以一審判決涉及的責(zé)任金額合計(jì)人民幣1,593,645,217.67元（即1,585,666,666.67元+7,978,551元）的三分之一計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債，即人民幣531,215,072.56元，計(jì)入的報(bào)告期間為2021年1月1日至2021年12月31日。

2023年2月，公司收到《廣東省高級(jí)人民法院民事判決書》（2022）粵民終1734號(hào)（以下簡稱“二審判決”），對(duì)一審進(jìn)行了部分改判。根據(jù)二審判決結(jié)果，新潮能源在95,140萬元的范圍對(duì)華翔（北京）投資有限公司不能清償本判決第一項(xiàng)債務(wù)的部分向廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司承擔(dān)賠償責(zé)任；且新潮能源與另兩家公司分別承擔(dān)責(zé)任；并由新潮能源與另兩家公司分別在4,787,130.6元范圍內(nèi)承擔(dān)一審案件受理費(fèi)及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)以及分別負(fù)擔(dān)2,642,777.89元二審案件受理費(fèi)。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)一一資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第五條規(guī)定，“資產(chǎn)負(fù)債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實(shí)了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時(shí)義務(wù)，需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債，或確認(rèn)一項(xiàng)新負(fù)債。”因此，二審判決屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，公司需要在2022年年度報(bào)告中進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。公司根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定并基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)二審判決結(jié)果，在根據(jù)一審判決已計(jì)提未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債的基礎(chǔ)上，以2022年度資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)補(bǔ)充計(jì)提營業(yè)外支出人民幣42,018.50萬元，計(jì)入的報(bào)告期間為2022年1月1日至2022年12月31日。

公司對(duì)“廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”訴訟案件的會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，計(jì)提方式和決策程序合法合規(guī)，符合謹(jǐn)慎性等會(huì)計(jì)處理相關(guān)原則。

二、對(duì)子公司擔(dān)保事項(xiàng)的情況

2022年，公司營業(yè)收入、凈利潤、以及經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額大幅提升。為降低公司未來財(cái)務(wù)成本，控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，美國子公司在2022年度全額償還循環(huán)信貸3.55億美元，使得報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司擔(dān)保發(fā)生額減少24億元人民幣。全額償還循環(huán)信貸后，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

特此公告。

山東新潮能源股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月15日

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